Blog

Holding – optymalne rozwiązanie dla grupy spółek

23-02-2021

W momencie, w którym w ramach działalności gospodarczej współpracuje ze sobą więcej niż jedna spółka, należy zadać sobie pytanie, w jaki sposób należy sformalizować poszczególne współzależności tak, aby być w stanie możliwie najsprawniej prowadzić działalność. Jednym z najczęściej spotykanych rozwiązań jest holding. 

Holding jest to szereg relacji między spółkami kapitałowymi, a więc spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej. Polega on na istnieniu między nimi takich powiązań finansowych i własnościowych, że jedna ze spółek działających w ramach grupy jest podmiotem kontrolującym, a pozostałe podmioty są podmiotami kontrolowanymi. Każda ze spółek posiada odrębną osobowość prawną, a sama kontrola jest wykonywana poprzez posiadanie odpowiedniej liczby akcji lub udziałów we własności spółki kontrolowanej. Spółki zależne nazywa się  niekiedy spółkami-córkami. 

Holing można zorganizować poprzez założenie nowej spółki, która będzie posiadała większość udziałów lub akcji w pozostałych podmiotach grupy lub nabycie przez spółkę, mającą być spółką dominującą, praw własnościowych do innych członków holdingu. Pozwala to na wprowadzenie skuteczniejszego modelu zarządzania samą grupą i efektywniejszą koordynację działań poszczególnych członków. Wiąże się to oczywiście ze znaczną utratą autonomii poszczególnych spółek-córek, które mimo posiadania nominalnej pełnej odrębności organizacyjnej, będą de facto pod zarządem zupełnie innego podmiotu, który może dążyć do realizowania swoich interesów ponad interesami spółek zależnych. 

Korzyścią ze  stworzenia holdingu jest uniknięcie obowiązków związanych z dokonywaniem połączenia spółek. Nie będzie koniecznym wykreślanie spółki z rejestrów, ani tym bardziej dokonywanie jakichkolwiek poważniejszych restrukturyzacji, ze względu na fakt, że holding jest powiązaniem o charakterze własnościowym i nie przekreśla on odrębności samych podmiotów, które wchodzą w jego skład i mają charakter podmiotów zależnych. W wypadku spółek publicznych pojawiają się oczywiście obowiązki związane z dokonywaniem wezwań do sprzedaży akcji dla akcjonariuszy mniejszościowych, jak również w wypadku spółek posiadających duże udziały w określonych segmentach obrotu gospodarczego, pojawia się ryzyko działań antymonopolowych.  

Dużym plusem prowadzenia działalności jako holding jest możliwość optymalizacji ponoszonych przez poszczególne spółki kosztów, jak również dokonywania zupełnie innego podziału odpowiedzialności, niż wtedy gdy działalności byłaby prowadzona przez jedną spółkę akcyjną lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Pewnym ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności w formie grupy spółek jest niski poziom regulacji obowiązujących w Polsce. Przepisy przewidują jedynie szczątkową regulację dla tak zorganizowanych grup spółek. Próba zdefiniowania holdingu pojawia się jedynie w ustawie prawo bankowe, jak również jako podatkowa grupa kapitałowa w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Na chwilę obecną trwają prace legislacyjne nad projektem mającym na celu wprowadzenie szerszej regulacji tzw. prawa grup kapitałowych, mającego nadać nowe ramy prawne przedsiębiorcom działającym w ramach złożonych struktur korporacyjnych. 

Podsumowując, holding jest dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorcy, który posiada więcej niż jedną spółkę i chce zoptymalizować działania tych spółek poprzez stworzenie między nimi takiego szeregu zależności, który pozwoli jednemu podmiotowi sprawować zarząd nad pozostałymi, przy jednoczesnym zachowaniu ich odrębności organizacyjnej. Ta forma działalności pozwala na korzystniejsze rozłożenie ryzyka, jak również kosztów prowadzonej działalności.