Jak obchodzić się z umową wdrożeniową

Umowa wdrożeniowa reguluje kwestie dostarczenia i uruchomienia oprogramowania obsługującego określone procesy biznesowe w przedsiębiorstwie. W zależności od zakresu prac realizowanych w ramach danego projektu, poszczególne umowy wdrożeniowe mogą się od siebie istotnie różnić. Na proces wdrożenia mogą składać się różne działania, m.in.: analiza informatyczna, projektowanie i tworzenie oprogramowania, jego instalacja, uruchomienie, migracja danych czy integracja ze środowiskiem informatycznym. Zróżnicowanie to wprost przekłada się na kwalifikację prawną umowy wdrożeniowej, a tym samym na zakres praw i obowiązków stron kontraktu.

Umowa wdrożeniowa – o dzieło czy świadczenie usług?

Jak sygnalizowano już wyżej, umowa wdrożeniowa może obejmować różnego typu świadczenia. Niektóre z nich, ze względu na swój charakter, będą typowe dla określonego rodzaju umów przewidzianych przepisami (tzw. umów nazwanych). Przykładowo, przygotowanie dokumentu analizy przedwdrożeniowej będzie zwykle świadczeniem polegającym na osiągnięciu określonego rezultatu, co stanowi cechę specyficzną umowy o dzieło (regulowanej przepisami Kodeksu cywilnego). Z kolei zobowiązanie do przeprowadzenia szkoleń z zakresu oprogramowania będzie stanowiło raczej zobowiązanie starannego działania, typowe dla umowy o świadczenie usług (do której mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego o umowie zlecenia).

Kwestia kwalifikacji prawnej umowy wdrożeniowej znajduje swój wymiar praktyczny. Dotyczy to zwłaszcza kwestii określenia obowiązków wykonawcy, jak również wynagrodzenia, odpowiedzialności oraz sposobu zakończenia współpracy. Obszary te są bowiem odmiennie uregulowane w różnych typach umów przewidzianych przez przepisy prawa. Tytułem przykładu można wskazać, że przy umowie o świadczenie usług typowym sposobem wcześniejszego zakończenia współpracy jest wypowiedzenie umowy. Wypowiedzenie wywiera skutki wyłącznie na przyszłość, tj. w jego wyniku dochodzi do rozwiązania umowy, w związku z czym strony nie mają obowiązku dalszego świadczenia. Tymczasem, w przypadku umowy o dzieło charakterystycznym sposobem wcześniejszego rozwiązania kontraktu jest odstąpienie od umowy, które wywołuje skutki także wstecz, tj. umowa traktowana jest jako niezawarta. Powoduje to nie tylko wygaśnięcie obowiązku dalszego świadczenia, lecz również skutkuje obowiązkiem zwrotu tego, co strony dotychczas otrzymały od siebie na podstawie umowy.

Co z tego wynika?

W związku z powyższym nasuwa się pytanie, które przepisy (dotyczące której umowy nazwanej) należy stosować do współpracy opartej na umowie wdrożeniowej? Kwestia ta jest kontrowersyjna i nie została jednoznacznie rozstrzygnięta w orzecznictwie sądów ani w literaturze prawniczej. Sąd Okręgowy w Łodzi w wyroku z dnia 4 sierpnia 2016 r., (XIII Ga 442/16) wskazał, że umowy wdrożeniowe mogą być zawierane zarówno jako o dzieło, jak i o świadczenie usług, a zatem nie można jednoznacznie stwierdzić z góry, jaki charakter powinny mieć z prawnego punktu widzenia. Zasadne wydaje się przy tym zastosowanie reguły interpretacyjnej wyprowadzonej przez Sąd Najwyższy, zgodnie z którą, jeżeli w umowie mieszanej wyraźnie przeważa pewien rodzaj świadczenia, a jedynie świadczenia uboczne mają inny charakter, wówczas należy stosować przepisy dotyczące umowy nazwanej głównego typu. Natomiast, jeśli w umowie mieszanej połączone są w sposób równorzędny elementy różnych typów umów, to do każdego z tych elementów powinno stosować się przepisy dotyczące typu umowy nazwanej, dla którego elementy te są charakterystyczne. Warto przy tym pamiętać, iż dokonując powyższej kwalifikacji należy kierować się treścią art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przy interpretacji postanowień umowy należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Przede wszystkim precyzyjne zapisy

Z faktu, że kwalifikacja prawna umowy wdrożeniowej nie jest jednoznacznie określona, warto wyciągnąć wniosek, że przed jej podpisaniem zamawiający i wykonawca powinni bardzo jasno określić swoje oczekiwania i wymagania, by uniknąć późniejszych nieporozumień. Należy w miarę możliwości doprecyzować czy, a jeśli tak, to jaki konkretnie efekt wdrożenia jest oczekiwany oraz za co finalnie odpowiada wykonawca.